北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受博济医药科技股份有限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就博济医药2024年限制性股票激励计划所涉及的相关事项出具法律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

  一、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

  二、博济医药保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，相关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

  议决议、第五届监事会第六次会议决议以及本所律师认为需要审查的别的文件，对相关的事实和资料做了核查和验证。

  四、本法律意见书仅就博济医药本次激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或博济医药的文件引述。

  五、本法律意见书仅供博济医药为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

  医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；科技中介服务；日用化学产品营销售卖；机械设备销售；办公设备销 售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器 械租赁；机械设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务 （不含许可类租赁服务）；住房租赁；医疗设施租赁；办公设备租赁服务； 计算机及通讯设备租赁；药物检验测试仪器制造；专用化学产品制造（不含危 险化学品）；日用化学产品制造；医用包装材料制造；会议及展览服务；技

  术进出口；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；药品生产；药品委托生 产；药品批发；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）

  根据博济医药提供的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，博济医药是依法设立并有效存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。

  （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形 经本所律师核查，博济医药不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表意见的审计报告；

  2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法示意见的审计报告；

  3．上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博济医药系依法设立、有效存续、并在深交所上市的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

  经本所律师核查，公司第五届董事会第六次会议决议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》。《激励计划（草案）》由“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的实施程序”、“制性股票激励计划的调整方法和程序”、“本激励计划的有效期、“限制性股票的授予及归属条件”、“本激励计划的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的解决方法”“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”和“附则”组成。

  本所律师对《激励计划（草案）》逐项核查，现对《激励计划（草案）》的主要内容发表意见如下：

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司真实的情况而确定。

  本激励计划授予的激励对象为公司（含子公司）核心骨干人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的关键人员，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提名与薪酬考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

  参与本激励计划的激励对象不包括企业独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

  经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

  （2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  据此，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款的规定。

  根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

  根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计 290万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 38,200.5238万股的 0.7592%。前述激励股票一次性授予，不设预留权益。

  截至本激励计划草案公告日，公司 2022年股票期权激励计划、2023年限制性股票激励计划尚在有效期内，上述两期激励计划以及本期激励计划所涉及的标的股票总数累计为 1051.5811万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.7528%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。

  （2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票激励计划涉及的标的股票的种类、来源、数量和分配等，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项的规定；限制性股票激励计划涉及的股票来源、数量和分配符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。

  根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。

  根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

  自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。

  根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

  上述“重大事件”为公司依照《上市规则》规定应披露的交易或其他重大事项。如有关规定法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

  自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24 个月内的最后一个交易日止

  自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36 个月内的最后一个交易日止

  自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48 个月内的最后一个交易日止

  在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

  根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3．激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

  4．激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关法律法规发生明显的变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

  本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期等事项，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。本次激励计划限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第二十四条和第二十五条的规定。

  根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股6.62元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 6.62元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。

  根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予价格不能低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （1）本激励计划草案公布前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 8.27元的 80%，即每股 6.62元； （2）本激励计划草案公布前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）每股 7.65元的 80%，即每股 6.12元。

  本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

  根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  C．上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  C．最近 12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； E．法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

  1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  3．上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  3．最近 12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。

  本激励计划授予限制性股票考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

  以 2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于 32%；

  以 2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于 74%；

  以 2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于 132%；

  注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，以上业绩考核目标不属于公司对投入资产的人作出的业绩承诺。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，作废失效。

  激励对象的个人层面的考核按公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，详细情况如下表所示：

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

  本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律和法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。在考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场之间的竞争情况及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司设置了本激励计划的业绩考核目标。

  除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是不是达到归属的条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定拥有非常良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能达到本次激励计划的考核目的。

  本所律师认为，本次激励计划明确规定了制性股票的授予与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；本次激励计划关于限制性股票的授予与归属条件，符合《管理办法》第十条、第十一条、第二十五条、第二十六条的规定。

  《激励计划（草案）》规定了草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量和授予价格进行一定的调整的方法。

  本所律师认为，本次激励计划明确规定了调整限制性股票的数量和授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；本次激励计划关于限制性股票的数量和授予价格的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。

  《激励计划（草案）》还就本次激励计划限制性股票的会计处理、激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容作出了明确规定，符合《管理办法》的相关规定。

  综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《管理办法》、等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：

  1．2024年 3月 19日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  2．2024年 3月 19日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。

  经本所律师核查，公司董事会为实施本次激励计划已在《激励计划（草案）》中明确的实施程序。本次激励计划仍需实施的程序具体如下：

  1．公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划有关的文件及本法律意见书；

  3．公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会召开前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明； 4．股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项做审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3通过，中小股东应当单独计票并披露。

  5．公司应当在召开股东大会前，通过公司的官方网站或者其他途径，在企业内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。

  6．如公司股东大会审议通过本次激励计划，公司应当按相关规定召开董事会向激励对象授予标的股票，并完成登记、公告等相关程序。

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行后续法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

  （一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及激励对象人员名单，列示了本次激励计划激励对象的姓名、职务及本次激励计划拟授出权益的分配情况；

  （三）公司将通过公司的官方网站或者其它途径，在企业内部公示激励对象的姓名、职务，公示期不少于 10天；

  （四）公司监事会将充分听取公示意见后对名单进行核实，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明； （五）本次激励计划激励对象将由公司股东大会审议并最终确定。

  综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》以及其他相关法律和法规的规定。

  经本所律师核查，公司将在董事会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后及时公告公司第五届董事会第六次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、第五届监事会第六次会议决议等。

  根据《管理办法》的规定，公司尚需就本次激励计划履行下列信息公开披露义务： （一）公司应在股东大会审议通过本次激励计划的相关议案后，及时披露股东大会决议公告等文件；

  （二）公司应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况； （三）公司应按照有关法律法规在财务报告中披露本次激励计划实施的会计处理； （四）公司应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其它相关的信息公开披露义务。

  本所律师认为，本次激励计划已履行了现阶段必要的信息公开披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定进一步履行后续的信息公开披露义务。

  根据《激励计划（草案）》，激励对象以自筹资金参与本次激励计划。公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

  （一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展的策略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”

  （二）本次激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审议、监事会核实激励对象名单、股东大会审议通过后方可实施，上述程序将保证本次股权计划的合法性和透明性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

  （三）本次激励计划的标的股票为公司向激励对象定向发行的股份；公司不为激励对象获授标的股票提供任何形式的财务资助，公司实施的本次激励计划明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别规定了激励对象获授标的股票的条件和行权的条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。

  （四）公司监事会对《激励计划（草案）》发表了意见，认为公司实施本次激励计划不存在很明显损害公司及全体股东利益的情形。

  综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在很明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

  根据《激励计划（草案）》、董事会决议，公司董事不作为本次激励计划激励对象，无须在公司第五届董事会第六次会议审议本次激励计划相关议案时回避表决。

  （三）本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定； （四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》以及其他相关法律和法规的规定；

  （五）公司已按照中国证监会的有关要求履行信息公开披露义务，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续法定程序和信息披露义务；

  （七）本次激励计划不存在很明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

  （八）公司董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事无须回避表决。本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

  （本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的法律意见书》签署页）